اجتماعات الجمعية العامة في الشركات المساهمة | نوفا ليجال

الإطار النظامي لجمعيات المساهمين: من الفرع الثاني في الباب الرابع إلى اللائحة التنفيذية

تنتظم اجتماعات الجمعية العامة في نظام الشركات في إطار متدرج يبدأ من الباب الرابع (شركة المساهمة) وتحديداً الفصل الثالث (إدارة شركة المساهمة) - الفرع الثاني (جمعيات المساهمين) الذي يضم المواد من (84) إلى (102)، فتقرر المادة الرابعة والثمانون (اجتماع الجمعية العامة للمساهمين) الضوابط الأساسية لانعقادها: «1- يرأس اجتماع الجمعية العامة للمساهمين رئيس مجلس الإدارة أو نائبه عند غيابه، أو من ينتدبه مجلس الإدارة من أعضائه عند غيابهما، وفي حال تعذر ذلك يرأس الجمعية العامة من ينتدبه المساهمون من أعضاء المجلس أو من غيرهم عن طريق التصويت. 2- لكل مساهم حق حضور اجتماع الجمعية العامة ولو نص نظام الشركة الأساس على غير ذلك، وله في ذلك أن يوكل عنه شخصاً آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة. 3- يجوز عقد اجتماع الجمعية العامة واشتراك المساهم في المداولات والتصويت على القرارات بوساطة وسائل التقنية الحديثة».

وتضيف اللائحة التنفيذية لنظام الشركات طبقة تنظيمية إجرائية مكملة في الفصل الثاني منها (جمعيات المساهمين)، فتقرر المادة الثالثة والعشرون منها ضوابط توجيه الدعوة من خلال وسائل التقنية الحديثة، والمادة الرابعة والعشرون ضوابط اجتماع الجمعية والتصويت الآلي من خلال تلك الوسائل، والمادة الخامسة والعشرون التحقق من هوية المساهم المشارك، وتنظم المواد من (26) إلى (30) أحكام التوكيل في حضور الاجتماعات، فتقرأ نصوص النظام ونصوص اللائحة التنفيذية متكاملة: فالنظام يضع القواعد العامة لاجتماع الجمعية ونصابها وتصويتها واختصاصاتها، واللائحة التنفيذية تفصل الوسائل التقنية للانعقاد والدعوة والتصويت الآلي والتوكيل.

أنواع الجمعيات واختصاصاتها: الجمعية العامة العادية وغير العادية

يقسم النظام جمعيات المساهمين في شركة المساهمة إلى جمعية عامة عادية وجمعية عامة غير عادية. فتعرف المادة السابعة والثمانون من نظام الشركات (اختصاصات الجمعية العامة العادية) نطاق العادية على سبيل الحصر لبعض الأمور والإحالة في سائرها: «فيما عدا ما تختص به الجمعية العامة غير العادية، تختص الجمعية العامة العادية بجميع الأمور المتعلقة بالشركة، وعلى الأخص ما يأتي: أ- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وعزلهم. ب- تعيين مراجع حسابات أو أكثر للشركة، وفقاً لما يقتضيه النظام، وتحديد أتعابه، وإعادة تعيينه، وعزله. ج- الاطلاع على تقرير مجلس الإدارة ومناقشته. د- الاطلاع على القوائم المالية للشركة ومناقشتها. ه - مناقشة تقرير مراجع الحسابات -إن وجد- واتخاذ قرار بشأنه. و- البت في اقتراحات مجلس الإدارة بشأن طريقة توزيع الأرباح. ز - تكوين احتياطيات الشركة وتحديد استخداماتها»، فتكون الجمعية العامة العادية هي الجهاز الرقابي الدوري الذي يجدد مجلس الإدارة ويعين مراجع الحسابات ويناقش تقارير الإدارة والقوائم المالية ويبت في الأرباح والاحتياطيات.

وتختص المادة الخامسة والثمانون من نظام الشركات (اختصاصات الجمعية العامة غير العادية) بالأمور الاستثنائية الجوهرية: «تختص الجمعية العامة غير العادية بالآتي: 1- تعديل نظام الشركة الأساس، إلا ما يتعلق بما يأتي: أ- حرمان المساهم أو تعديل أي من حقوقه الأساسية التي يستمدها بصفته مساهمًا، وذلك مع مراعاة طبيعة الحقوق المتعلقة بنوع أو فئة الأسهم التي يمتلكها المساهم، وبخاصة ما يأتي: 1- الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعها، سواء أكان التوزيع نقدًا أم من خلال إصدار أسهم مجانية لغير عاملي الشركة والشركات التابعة لها. 2- الحصول على نصيب من صافي أصول الشركة عند التصفية. 3- حضور جمعيات المساهمين العامة أو الخاصة، والاشتراك في مداولاتها، والتصويت على قراراتها. 4- التصرف في أسهمه، إلا وفقًا لأحكام النظام. 5- طلب الاطلاع على سجلات الشركة ووثائقها، ومراقبة أعمال مجلس الإدارة، ورفع دعوى المسؤولية على أعضاء المجلس، والطعن ببطلان قرارات جمعيات المساهمين العامة والخاصة. ب- التعديلات التي من شأنها زيادة الأعباء المالية للمساهمين، ما لم يوافق على ذلك جميع المساهمين. 2- تقرير استمرار الشركة أو حلها. 3- الموافقة على شراء الشركة لأسهمها»، فتتولى غير العادية تعديل النظام الأساس وقرارات المصير (الاستمرار أو الحل) وشراء الشركة لأسهمها، مع تحصين الحقوق الأساسية للمساهم من حرمانه أو تعديلها واشتراط موافقة جميع المساهمين على التعديلات التي تزيد أعباءهم المالية.

وتبين المادة السادسة والثمانون من نظام الشركات (إصدار الجمعية العامة غير العادية قرارات الجمعية العامة العادية) علاقة الجمعيتين ببعضهما: «للجمعية العامة غير العادية -فضلًا عن الاختصاصات المقررة لها بموجب أحكام النظام- أن تصدر قرارات في الأمور الداخلة أصلاً في اختصاصات الجمعية العامة العادية، وذلك بالشروط والأوضاع ذاتها المقررة للجمعية العامة العادية»، فتمتد صلاحية غير العادية إلى اختصاصات العادية ذاتها متى التزمت بالشروط والأوضاع المقررة لها، دون العكس.

اجتماع الجمعية العامة العادية السنوية: الموعد وجدول الأعمال

تحدد المادة الثامنة والثمانون من نظام الشركات (اجتماع الجمعية العامة العادية) موعد الاجتماع السنوي وجدول أعماله: «1- تنعقد الجمعية العامة العادية سنوياً مرة على الأقل خلال الأشهر (الستة) التالية لانتهاء السنة المالية للشركة. ويجوز دعوة جمعيات عامة عادية أخرى كلما دعت الحاجة إلى ذلك. 2- يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي على البنود الآتية: أ- الاطلاع على تقرير مجلس الإدارة للسنة المالية المنقضية ومناقشته. ب- الاطلاع على القوائم المالية للسنة المالية المنقضية ومناقشتها. ج- مناقشة تقرير مراجع الحسابات للسنة المالية المنقضية -إن وجد- واتخاذ قرار بشأنه. د- البت في اقتراحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح، إن وجدت. 3- يتحقق متطلب انعقاد الجمعية العامة العادية السنوية بانعقاد جمعية عامة غير عادية خلال الأشهر (الستة) التالية لانتهاء السنة المالية للشركة وباشتمال جدول أعمالها على البنود الواردة في الفقرة (٢) من هذه المادة»، فتلتزم الشركة بعقد جمعيتها العادية السنوية مرة على الأقل خلال الأشهر الستة التالية لانتهاء سنتها المالية، وعلى جدول أعمالها مناقشة تقرير مجلس الإدارة والقوائم المالية وتقرير مراجع الحسابات والبت في توزيع الأرباح، ويغني عن انعقادها انعقاد جمعية عامة غير عادية خلال المدة ذاتها متى اشتمل جدول أعمالها على هذه البنود.

وتتكامل معها قاعدة المادة التاسعة والثمانون (تعديل حقوق فئات المساهمين) الخاصة بحماية فئات الأسهم: «إذا كان من شأن قرار الجمعية العامة تعديل حقوق فئة معينة من المساهمين، فلا يكون القرار نافذاً إلا إذا صدّق عليه من له حق التصويت من هؤلاء المساهمين المجتمعين في جمعية خاصة بهم وفقاً للأحكام المقررة لانعقاد الجمعية العامة غير العادية وإصدار قراراتها»، فلا يسري قرار يعدل حقوق فئة من المساهمين إلا بعد مصادقة أصحاب هذه الفئة مجتمعين في جمعية خاصة لهم وفق أحكام انعقاد الجمعية العامة غير العادية.

الدعوة إلى اجتماع الجمعية: الميعاد والوسائل والبيانات الواجبة

تنظم المادة الحادية والتسعون من نظام الشركات (الدعوة إلى اجتماع الجمعية) قواعد الدعوة تفصيلاً: «1- يكون توجيه الدعوة لانعقاد الجمعية قبل الميعاد المحدد لها (بواحد وعشرين) يومًا على الأقل وفقاً للضوابط التي تحددها اللوائح، مع مراعاة الآتي: أ- إبلاغ المساهمين بخطابات مسجلة على عناوينهم الواردة في سجل المساهمين، أو الإعلان عن الدعوة من خلال وسائل التقنية الحديثة. ب- إرسال صورة من الدعوة وجدول الأعمال إلى السجل التجاري، وصورة إلى الهيئة إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية في تاريخ إعلان الدعوة. 2- يجب أن تتضمن الدعوة إلى اجتماع الجمعية على الأقل، ما يأتي: أ- بيان صاحب الحق في حضور اجتماع الجمعية وحقه في إنابة من يختاره من غير أعضاء مجلس الإدارة، وبيان حق المساهم في مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الجمعية وتوجيه الأسئلة وكيفية ممارسة حق التصويت. ب- مكان عقد الاجتماع، وتاريخه، وموعده. ج- نوع الجمعية سواء كانت عامة أو خاصة. د- جدول أعمال الاجتماع متضمنًا البنود المطلوب تصويت المساهمين عليها»، فتتجه الدعوة قبل الميعاد بواحد وعشرين يوماً على الأقل، وتصل إلى المساهمين بخطابات مسجلة على عناوينهم في سجل المساهمين أو عبر وسائل التقنية الحديثة، وتصل صورة منها وجدول الأعمال إلى السجل التجاري، وإلى الهيئة إذا كانت الشركة مدرجة، وتتضمن الدعوة بيان الحقوق وجدول الأعمال.

ويعفي النظام شركات المساهمة غير المدرجة من القيود الشكلية للدعوة في حالة محددة، إذ تقرر الفقرة (3) من المادة الحادية والتسعين: «يجوز للمساهمين في شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية الذين يمثلون جميع أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت؛ أن يعقدوا جمعية عامة دون مراعاة للأوضاع والمدد المقررة للدعوة، للنظر في الأمور التي يكون اتخاذ القرار بشأنها من اختصاص الجمعية العامة»، فيجوز للمساهمين كافة متى حضروا جميع أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت أن يعقدوا الجمعية العامة دون التقيد بمواعيد وأوضاع الدعوة النظامية.

الاجتماع من خلال وسائل التقنية الحديثة: ضوابط اللائحة التنفيذية

تبني اللائحة التنفيذية لنظام الشركات على أصل المادة الرابعة والثمانين من النظام الذي يجيز عقد الاجتماع والاشتراك في المداولات والتصويت بوساطة وسائل التقنية الحديثة، فتفصل ضوابط الدعوة في المادة الثالثة والعشرون منها (ضوابط توجيه الدعوة من خلال وسائل التقنية الحديثة): «يجوز لمجلس إدارة الشركة توجيه الدعوة إلى حضور اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة من خلال وسائل التقنية الحديثة التي تتيح الآتي: أ- إمكانية إثبات محتوى الدعوة وتاريخ إرسالها ووقتها. ب- إمكانية معرفة موجه الدعوة والموجهة إليه»، فتقتضي الدعوة الإلكترونية وسيلة تتيح إثبات المحتوى وتاريخ الإرسال ووقته ومعرفة الموجّه والموجه إليه.

وتفصل المادة الرابعة والعشرون من اللائحة التنفيذية (اجتماع الجمعية من خلال وسائل التقنية الحديثة) ضوابط المشاركة والتصويت الآلي: «1- يجوز اشتراك المساهمين في اجتماعات الجمعيات العامة أو الخاصة ومداولاتها، واطلاعهم على جداول أعمالها والمستندات ذات العلاقة، من خلال وسائل التقنية الحديثة، وذلك وفقاً للضوابط الآتية: أ- أن تكون مشاركة المساهم عن طريق نقل مرئي وصوتي لحظي لاجتماع الجمعية العامة أو الخاصة. ب- أن يتاح للمساهم المشاركة بفاعلية في اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة وبصورة آنية تمكنه من الاستماع ومتابعة العروض وإبداء الرأي والمناقشة والتصويت على القرارات. 2- يجوز للشركة أن تتيح للمساهمين التصويت الآلي على بنود جدول أعمال اجتماعات الجمعية العامة أو الخاصة وإن لم يحضروا هذه الاجتماعات، وذلك وفقاً لما يأتي: أ- أن يُمكّن التصويت الآلي المساهمين من الإدلاء بأصواتهم سواء قبل اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة أو خلاله، دون الحاجة إلى تعيين وكيل للحضور نيابة عنهم. ب- أن يفتح باب التصويت الآلي على بنود جدول أي اجتماع جمعية عامة أو خاصة بعد تاريخ توجيه الدعوة، على ألا تقل مدة إتاحة التصويت الآلي عن (ثلاثة) أيام قبل تاريخ عقد الجمعية، ويوقف التصويت الآلي على أي بند من بنود جدول اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة عند الانتهاء من مناقشته والتصويت عليه في الجمعية. 3- لا يحول عقد اجتماعات الجمعيات العامة أو الخاصة للمساهمين من خلال وسائل التقنية الحديثة، دون عقد تلك الاجتماعات في المكان المحدد في الدعوة، ومنح المساهمين حق حضور تلك الاجتماعات شخصياً»، فتشترط المشاركة الإلكترونية نقلاً مرئياً وصوتياً لحظياً ومشاركة آنية فاعلة، وتجيز التصويت الآلي قبل الاجتماع أو خلاله دون حاجة لوكيل بفتح الباب بعد توجيه الدعوة بما لا يقل عن ثلاثة أيام قبل عقد الجمعية، مع بقاء الحق في الحضور الشخصي في المكان المحدد في الدعوة.

وتكمل المادة التاسعة والعشرون من اللائحة التنفيذية (الجمع بين الحضور والتوكيل) ضوابط التمثيل: «1- يجوز للمساهم توكيل شخص آخر لحضور اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة للشركة نيابة عنه من خلال وسائل التقنية الحديثة. 2- لا يجوز للمساهم الجمع بين حضور اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة للشركة وتوكيل شخص آخر للحضور بأي وسيلة»، فيجوز التوكيل الإلكتروني للحضور، ويُمنع الجمع بين حضور المساهم بنفسه وتوكيل غيره عنه بأي وسيلة، مع ما قررته المادة الخامسة والعشرون من اللائحة من إلزام مجلس الإدارة بوضع إجراءات التحقق من هوية المساهم الذي يصوّت آلياً والمساهم المشارك في اجتماع الجمعية عند عقد الاجتماع عبر وسائل التقنية الحديثة.

النصاب اللازم لانعقاد الجمعية العامة العادية وغير العادية

تقرر المادة الثانية والتسعون من نظام الشركات (النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة العادية) قواعد نصاب العادية: «1- لا يكون انعقاد اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحًا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون (ربع) أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى، بشرط ألا تتجاوز (النصف). 2- إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة العادية وفق الفقرة (1) من هذه المادة، توجه الدعوة إلى اجتماع ثانٍ يعقد بالأوضاع ذاتها المنصوص عليها في المادة (الحادية والتسعين) من النظام خلال (الثلاثين) يومًا التالية للتاريخ المحدد لانعقاد الاجتماع السابق. ومع ذلك، يجوز عقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لانعقاد الاجتماع الأول، بشرط أن يجيز ذلك نظام الشركة الأساس، وأن تتضمن الدعوة إلى عقد الاجتماع الأول ما يفيد بإمكانية عقد ذلك الاجتماع. وفي جميع الأحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحًا أيًّا كان عدد الأسهم التي لها حقوق تصويت الممثلة فيه. 3- تصدر قرارات الجمعية العامة العادية بموافقة أغلبية حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع»، فيكون نصاب الجمعية العامة العادية حضور مساهمين يمثلون ربع أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل ما لم ينص نظام الأساس على نسبة أعلى لا تتجاوز النصف، فإن لم يتوافر النصاب عقد اجتماع ثانٍ خلال ثلاثين يوماً يكون صحيحاً أياً كان عدد الأسهم الممثلة فيه، وتصدر القرارات بموافقة أغلبية حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع.

وتفصل المادة الثالثة والتسعون من نظام الشركات (النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية) قواعد غير العادية: «1- لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحًا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون (نصف) أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى، بشرط ألا تتجاوز (الثلثين). 2- إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية وفق الفقرة (1) من هذه المادة، توجه الدعوة إلى اجتماع ثانٍ يعقد بالأوضاع ذاتها المنصوص عليها في المادة (الحادية والتسعين) من النظام. ومع ذلك يجوز عقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لعقد الاجتماع الأول، بشرط أن تتضمن الدعوة إلى عقد الاجتماع الأول ما يفيد بإمكانية عقد ذلك الاجتماع. وفي جميع الأحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره مساهمون يمثلون (ربع) أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل. 3- إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد الاجتماع الثاني، وجهت دعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بالأوضاع ذاتها المنصوص عليها في المادة (الحادية والتسعين) من النظام، ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً أيًّا كان عدد الأسهم التي لها حقوق تصويت الممثلة فيه. 4- تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بموافقة (ثلثي) حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع، إلا إذا كان القرار متعلقاً بزيادة رأس المال أو تخفيضه أو بإطالة مدة الشركة أو بحلها قبل انقضاء المدة المحددة في نظامها الأساس أو باندماجها مع شركة أخرى أو تقسيمها إلى شركتين أو أكثر، فلا يكون صحيحاً إلا إذا صدر بموافقة (ثلاثة أرباع) حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع. 5- على مجلس الإدارة أن يقيد لدى السجل التجاري قرارات الجمعية العامة غير العادية التي تحددها اللوائح خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ صدورها».

فيكون نصاب الجمعية العامة غير العادية حضور مساهمين يمثلون نصف أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل ما لم ينص نظام الأساس على نسبة أعلى لا تتجاوز الثلثين، ثم تنزل درجة إلى ربع الأسهم في الاجتماع الثاني وإلى أي عدد في الاجتماع الثالث، وتصدر القرارات بموافقة ثلثي حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع، وترتفع الأغلبية إلى ثلاثة أرباع في قرارات زيادة رأس المال أو تخفيضه أو إطالة مدة الشركة أو حلها قبل انقضاء مدتها أو اندماجها أو تقسيمها، مع قيد قرارات غير العادية لدى السجل التجاري خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدورها.

التصويت في جمعية المساهمين وتعارض المصالح وجدول الأعمال والأسئلة

تنظم المادة الخامسة والتسعون من نظام الشركات (التصويت في جمعية المساهمين) أصل طريقة التصويت ومنع تعارض المصالح: «1- يبين نظام الشركة الأساس طريقة التصويت في جمعية المساهمين. 2- لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية التي تتعلق بالأعمال والعقود، التي لهم فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة أو التي تنطوي على تعارض مصالح»، فتبيّن طريقة التصويت في نظام الشركة الأساس، ويمتنع على أعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على القرارات المتعلقة بأعمال وعقود لهم فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة أو تنطوي على تعارض مصالح.

ويتكامل معها تنظيم جدول أعمال الجمعية في المادة السادسة والتسعون من نظام الشركات (جدول أعمال الجمعية العامة): «1- على مجلس الإدارة عند إعداد جدول أعمال الجمعية العامة أن يأخذ في الاعتبار الموضوعات التي يرغب المساهمون في إدراجها، ويحق لمساهم أو أكثر يمثلون (عشرة في المائة) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل إضافة موضوع أو أكثر إلى جدول الأعمال عند إعداده، وللجهة المختصة تعديل هذه النسبة. 2- على مجلس الإدارة إفراد كل موضوع من الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الجمعية العامة في بند مستقل، وعدم الجمع بين الموضوعات المختلفة جوهريًّا تحت بند واحد، وعدم وضع الأعمال والعقود التي يكون لأي من أعضاء مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها ضمن بند واحد بغرض التصويت على البند كاملاً. 3- لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه الأسئلة في شأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات. ويعد باطلاً كل نص في نظام الشركة الأساس يحرم المساهم من هذا الحق. ويجيب مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات عن أسئلة المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر. فإذا رأى أحد المساهمين أن الرد على سؤاله غير كافٍ، احتكم إلى الجمعية العامة، وكان قرارها في هذا الشأن نافذًا»، فيُتاح لمساهم أو أكثر يمثلون عشرة في المائة من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل إضافة موضوعات إلى جدول الأعمال عند إعداده، ويُفرَد كل موضوع في بند مستقل دون الجمع بين الموضوعات المختلفة، مع حق كل مساهم في المناقشة والأسئلة الذي يعد باطلاً كل نص في نظام الأساس يحرمه منه.

القرارات بالتمرير والمحاضر والسجل وسريان القرار

تتيح المادة المائة من نظام الشركات (إصدار القرار بالتمرير) لشركات المساهمة غير المدرجة إصدار قرارات جمعيتها دون انعقاد: «يجوز أن يُنص في نظام الشركة الأساس على أن يكون لرئيس مجلس إدارة شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية اقتراح إصدار قرار الجمعية العامة بعرضه على المساهمين بالتمرير، دون الحاجة إلى انعقادها ما لم يطلب أي من المساهمين -كتابة- اجتماع الجمعية العامة للمداولة فيه. ومع ذلك، يشترط لإصدار قرارات الجمعية العامة المتعلقة بانتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة وعزلهـم، وتعيين مراجع حسابات الشركة -إن وجد- وعزله، ويشترط كذلك للاطلاع على القوائم المالية للسنة المالية المنقضية ومناقشتها؛ انعقادُ الجمعية العامة وفقًا للأحكام ذات الصلة. يشترط لصحة القرار المقترح إصداره وفقاً للفقرة (1) من هذه المادة، أن ترسله الشركة مرافقاً له الوثائق ذات العلاقة إلى جميع المساهمين، مع بيان ما يتعين على المساهم اتباعه للموافقة عليه والتاريخ الذي يتعين فيه صدوره».

وتحدد المادة الأولى بعد المائة من نظام الشركات (النصاب اللازم لإصدار القرار بالتمرير) الأغلبية المطلوبة: «1- تصدر قرارات الجمعية العامة بالتمرير في شركات المساهمة غير المدرجة في السوق المالية وفق الآلية الآتية: أ- فيما يتعلق بالقرار الذي يدخل في اختصاص الجمعية العامة العادية: يصدر بموافقة مساهم أو أكثر يمثلون أغلبية حقوق التصويت، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى. ب- فيما يتعلق بالقرار الذي يدخل في اختصاص الجمعية العامة غير العادية: يصدر بموافقة مساهم أو أكثر يمثلون (خمسة وسبعين في المائة) على الأقل من حقوق التصويت، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى. 2- تثبت قرارات الجمعية العامة الصادرة بالتمرير وفقاً لما ورد في الفقرة (1) من هذه المادة في محاضر، وتدون في السجل الخاص المنصوص عليه في المادة (السابعة والتسعين) من النظام»، فتكون القرارات بالتمرير جائزة بنص في نظام الشركة الأساس وباقتراح من رئيس مجلس الإدارة لشركة غير مدرجة، ما لم يطلب أي مساهم كتابةً اجتماع الجمعية، وتستثنى من التمرير قرارات انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم وتعيين مراجع الحسابات وعزله والاطلاع على القوائم المالية ومناقشتها التي تشترط انعقاد الجمعية، وتتطلب قرارات العادية بالتمرير أغلبية حقوق التصويت وتتطلب قرارات غير العادية خمسة وسبعين في المائة على الأقل من حقوق التصويت.

ويقرر النظام في المادة السابعة والتسعين (محضر اجتماع الجمعية) قواعد التوثيق: «يحرر باجتماع الجمعية محضر يتضمن عدد المساهمين الحاضرين بالأصالة أو النيابة، وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو النيابة، وعدد الأصوات المقررة لها، والقرارات التي اتخذت، وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو عارضتها، وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع. وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وأمين سرها وجامعو الأصوات»، فيتحقق التوثيق النظامي للاجتماعات من المحضر والسجل الخاص، وتتحدد لحظة سريان القرار في المادة الرابعة والتسعين (سريان قرار الجمعية العامة): «يسري قرار الجمعية العامة لشركة المساهمة من تاريخ صدوره باستثناء الحالات التي ينص فيها النظام، أو نظام الشركة الأساس، أو القرار الصادر، على سريانه بوقت آخر أو عند تحقق شروط معينة».

الحماية النظامية للمساهم: الاعتراض على القرار والتفتيش على الشركة

تكتمل منظومة اجتماعات الجمعية العامة بآليتي حماية قضائية للمساهم، أولاهما الطعن في القرارات في المادة التاسعة والتسعون من نظام الشركات (الاعتراض على قرار جمعية المساهمين): «دون إخلال بحقوق الغير حسن النية، يكون لأي مساهم التقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب إبطال قرار جمعية المساهمين الصادر بالمخالفة لأحكام النظام أو نظام الشركة الأساس، إذا اعترض عليه خلال الاجتماع، أو تغيب عنه بعذر مقبول. ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء (تسعين) يومًا من تاريخ صدور القرار. يشترط لرفع الدعوى المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة أن يكون رافع الدعوى مساهمًا في الشركة أثناء رفع الدعوى وخلال جميع إجراءاتها»، فيجوز لأي مساهم طلب إبطال قرار جمعية المساهمين الصادر بالمخالفة لأحكام النظام أو نظام الشركة الأساس إذا اعترض عليه خلال الاجتماع أو تغيب بعذر مقبول، ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء تسعين يوماً من تاريخ صدور القرار، ويشترط أن يكون رافع الدعوى مساهماً في الشركة أثناء رفع الدعوى وخلال جميع إجراءاتها.

وتقرر المادة الثانية بعد المائة من نظام الشركات (طلب التفتيش على الشركة) آلية الرقابة القضائية على إدارة الشركة: «1- يحق لمساهم أو أكثر يمثلون (خمسة في المائة) على الأقل من رأس مال الشركة، تقديم طلب إلى الجهة القضائية المختصة للتفتيش على الشركة إذا تبين من تصرفات أعضاء مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات في شؤون الشركة ما يدعو إلى الريبة. 2- للجهة القضائية المختصة أن تأمر بإجراء التفتيش على نفقة مقدم الطلب، وذلك بعد جلسة يُبلغ بها أعضاء مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات لسماع أقوالهم، ولها -عند الاقتضاء- أن تفرض على مقدم الطلب تقديم ضمان في حال طلبت الشركة ذلك. 3- إذا ثبت للجهة القضائية المختصة صحة الشكوى، جاز لها أن تأمر بما تراه من إجراءات تحفظية، وأن تدعو الجمعية العامة لاتخاذ القرارات اللازمة، وجاز لها عزل أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات، وتعيين من يتولى الإشراف على إدارة الشركة من ذوي الخبرة والاختصاص وبالعدد الذي تراه مناسبًا ويدعو الجمعية العامة إلى الانعقاد؛ لانتخاب مجلس إدارة جديد»، فتمنح مساهماً أو أكثر يمثلون خمسة في المائة على الأقل من رأس مال الشركة حق طلب التفتيش عليها أمام الجهة القضائية المختصة عند قيام ريبة في تصرفات أعضاء مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات، مع ما للجهة القضائية من سلطة الأمر بالتفتيش واتخاذ الإجراءات التحفظية وعزل أعضاء المجلس ومراجع الحسابات وتعيين المشرف على الإدارة والدعوة لانتخاب مجلس إدارة جديد.

المصادر والمراجع الرسمية

اعتمد هذا المقال على المصادر النظامية الرسمية التالية، وهي المصدر الموثوق لجميع النصوص والأرقام الواردة في الأقسام أعلاه، وتُفضل دائماً المراجعة من هذه الروابط الرسمية للاطلاع على النصوص الكاملة وأحدث التحديثات:

• نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) بتاريخ 1/12/1443هـ – النص الكامل في الجريدة الرسمية (أم القرى)
• اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الصادرة بتاريخ 25/6/1444هـ – النص الكامل في الجريدة الرسمية (أم القرى)
• نظام الشركات الجديد – وزارة التجارة (ملخص التنظيم وتطبيقاته العملية)
• لائحة حوكمة الشركات المساهمة غير المدرجة – وزارة التجارة (تسري على الشركات المساهمة غير المدرجة)

ملاحظة منهجية: جميع الأرقام والمواعيد والاختصاصات ودرجات الإلزام المنقولة في هذا المقال وردت حرفياً من النصوص الرسمية المذكورة أعلاه المنشورة في الجريدة الرسمية (أم القرى)، وتُقرأ نصوص المواد كما وردت في مصدرها النظامي دون تصرف، ويُنصح بالرجوع إلى هذه المصادر للتحقق من أي تحديثات لاحقة على النصوص ومن أثرها على الالتزامات المترتبة.

الأسئلة الشائعة عن اجتماعات الجمعية العامة في الشركات المساهمة

نقدم فيما يلي إجابات لأكثر الأسئلة تداولاً بين المساهمين ومجالس الإدارات وممارسي الحوكمة حول اجتماعات الجمعية العامة في الشركات المساهمة وفق نظام الشركات واللائحة التنفيذية:

الخاتمة: جمعية عامة منضبطة تجمع الرقابة والمرونة الإجرائية

تتلخص القواعد الحاكمة لاجتماعات الجمعية العامة في الشركات المساهمة في نظام الشركات السعودي في ثلاثة محاور: تقسيم الاختصاص القائم على نوعين من الجمعيات، فعادية تختص بجميع الأمور المتعلقة بالشركة وعلى الأخص انتخاب مجلس الإدارة وتعيين مراجع الحسابات والبت في الأرباح والاحتياطيات، وغير عادية تختص بتعديل نظام الشركة الأساس وتقرير الاستمرار أو الحل والموافقة على شراء الشركة لأسهمها، وتجتمع العادية سنوياً مرة على الأقل خلال الأشهر الستة التالية لانتهاء السنة المالية؛ وضبط النصاب والأغلبية القائم على انعقاد العادية بحضور من يمثل ربع أسهم حقوق التصويت على الأقل وصدور قراراتها بأغلبية حقوق التصويت الممثلة، وانعقاد غير العادية بحضور من يمثل نصف تلك الأسهم وصدور قراراتها بثلثي حقوق التصويت الممثلة وارتفاع الأغلبية إلى ثلاثة أرباع في قرارات زيادة رأس المال أو تخفيضه أو إطالة مدة الشركة أو حلها قبل انقضاء مدتها أو اندماجها أو تقسيمها؛ والمرونة الإجرائية الحديثة القائمة على جواز عقد الاجتماع والاشتراك في المداولات والتصويت بوساطة وسائل التقنية الحديثة وفق ضوابط اللائحة التنفيذية التي تفصل النقل المرئي والصوتي اللحظي والتصويت الآلي، وعلى إصدار قرارات الجمعية بالتمرير في شركات المساهمة غير المدرجة في الأحوال والقيود المنصوص عليها في النظام، مع التوثيق في المحاضر والسجل الخاص وحماية المساهم بالاعتراض على القرار خلال تسعين يوماً وطلب التفتيش على الشركة. في نوفا ليجال للمحاماة والاستشارات القانونية، نقدم استشاراتنا المتخصصة في تنظيم اجتماعات الجمعية العامة للشركات المساهمة، وصياغة أنظمة الشركات الأساسية وفق قواعد الدعوة والنصاب والتصويت، وإعداد إجراءات الاجتماع عبر وسائل التقنية الحديثة والتصويت الآلي، ومرافقتكم في إصدار القرارات بالتمرير والتعامل مع الاعتراضات القضائية عليها بما يتوافق مع أحكام نظام الشركات، ونسعد بمرافقتكم نحو جمعية عامة منضبطة تجمع الرقابة والمرونة الإجرائية.