انقضاء الشركة وتصفيتها وفق نظام الشركات | نوفا ليجال

الإطار النظامي لانقضاء الشركة وتصفيتها

تنتظم قواعد انقضاء الشركة وتصفيتها في نظام الشركات في الباب الثاني عشر (انقضاء الشركة وتصفيتها) بالمواد من (242) إلى (259)، فيقرر المادة (242) (فحص المركز المالي للشركة) قاعدة الفحص الإلزامي للمركز المالي قبل اتخاذ قرار الحل، وتقرر المادة (243) (الأسباب العامة لانقضاء الشركة) الأسباب العامة الثلاثة للانقضاء، وتقرر المادة (244) (تصفية الشركة) دخول الشركة في دور التصفية وبقاء الشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم للتصفية، وتقرر المواد من (245) إلى (259) أحكام التصفية تفصيلاً: فتنظم المادة (245) (كيفية إجراء التصفية) مرجعية الأحكام، وتنظم المادة (246) (إدارة الشركة خلال مدة التصفية) سلطة الإدارة والجمعيات، وتقرر المادة (247) (عدد المصفين ومدة التصفية) عدد المصفين ومدة التصفية، وتنظم المادة (248) (قرار تعيين المصفي) قواعد التعيين ومحتواه، وتلزم المادة (249) (قيد قرار تعيين المصفي وشهره) بقيده وشهره، وتقرر المادة (250) (عزل المصفي) قواعد العزل، وتنظم المادة (251) (تعدد المصفين) العمل المشترك بالإجماع، وتحدد المادة (252) (صلاحيات المصفي) نطاق تمثيله وأعماله، وتلزم المادة (253) (جرد الأصول والالتزامات) بجرد شامل، وتقرر المادة (254) (عدم كفاية الأصول) واجب اللجوء إلى الجهة القضائية، وتنظم المادة (255) (سداد الديون) الأولويات ورد الحصص وتوزيع الفائض، وتقرر المادة (256) (التصرف في أموال الشركة غير الربحية) وجهة صافي أصولها، وتنظم المادة (257) (انتهاء التصفية) إقفالها وشطب القيد، وتقرر المادة (258) (مسؤولية المصفي) مسؤوليته عن الضرر، وتقضي المادة (259) (عدم سماع دعوى المسؤولية) بعدم سماع الدعوى بعد (خمس) سنوات فيما عدا حالتي التزوير والاحتيال، وفصلت اللائحة التنفيذية لنظام الشركات أحكام حل الشركة التي لم تزاول نشاطها في الباب السابع منها (أحكام ختامية) بالمادة الثالثة والتسعين (عدم مزاولة الشركة نشاطها).

وتُقرأ نصوص النظام ونصوص اللائحة التنفيذية متكاملة: فالنظام يضع القواعد العامة للانقضاء والتصفية، واللائحة التنفيذية تفصل الإجراءات والضوابط، وتربط نصوص النظام بعضها ببعض في تسلسل وثيق، إذ تعيد المادة الرابعة والأربعون بعد المائتين إلى البيان المنصوص عليه في المادة الثانية والأربعين بعد المائتين، ويربط المادة الثامنة والأربعون بعد المائتين قرار تعيين المصفي بالبيان ذاته، وتحيل المادتان الرابعة والأربعون بعد المائتين والرابعة والخمسون بعد المائتين إلى نظام الإفلاس لافتتاح إجراءات التصفية عند عدم كفاية الأصول أو التعثر، ويربط المادة الثامنة والخمسون بعد المائتين مسؤولية المصفي المشتركة بحكم المادة الحادية والخمسين بعد المائتين، وتطبق المادة الثالثة والتسعون من اللائحة التنفيذية أحكام المادة السابعة والخمسين بعد المائتين بشأن انتهاء التصفية، فتتكامل الوثيقتان في تحديد الأصول النظامي والتفاصيل الإجرائية.

فحص المركز المالي قبل قرار الحل والأسباب العامة للانقضاء

تقرر المادة الثانية والأربعون بعد المائتين من نظام الشركات (فحص المركز المالي للشركة) قاعدة الفحص الإلزامي للمركز المالي قبل اتخاذ قرار الحل: «1- يلتزم مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها -قبل اتخاذ الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين قراراً بحل الشركة- بإعداد بيان يفيد بقيامهم بفحص أوضاع الشركة، ويتضمن التأكيد على أن أصول الشركة تكفي لسداد ديونها بنهاية مدة التصفية المقترحة وأن الشركة غير متعثرة وفقاً لنظام الإفلاس. ويعرض هذا البيان خلال (ثلاثين) يوماً من تاريخ إعداده على الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين لاتخاذ قرار بحل الشركة. 2- إذا تبين من البيان -المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة- أن أصول الشركة لا تكفي لسداد ديونها أو أن الشركة متعثرة وفقاً لنظام الإفلاس، فلا يجوز للشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين اتخاذ قرار بحل الشركة، وإلا كانوا مسؤولين بالتضامن عن أي دين متبق في ذمتها»، فيتعين قبل أي قرار بالحل إعداد بيان من الإدارة يفيد بفحص أوضاع الشركة والتأكيد على كفاية أصولها لسداد ديونها بنهاية مدة التصفية المقترحة وعلى عدم تعثرها وفقاً لنظام الإفلاس، ويعرض البيان خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إعداده، وإذا تبين عدم الكفاية أو التعثر لم يجز اتخاذ قرار الحل وإلا كان القائمون عليه مسؤولين بالتضامن عن أي دين متبق في ذمة الشركة، فتكون هذه القاعدة بوابة إلزامية تحول دون تحول القرار الحُر بالحل إلى وسيلة للتهرب من الالتزامات.

وتقرر المادة الثالثة والأربعون بعد المائتين (الأسباب العامة لانقضاء الشركة) الأسباب العامة للانقضاء: «مع مراعاة أسباب الانقضاء الخاصة بكل شكل من أشكال الشركات، تنقضي الشركة لأحد الأسباب الآتية: أ- انتهاء المدة المحددة لها -إذا كانت محددة المدة- ما لم تمدد وفقاً لأحكام النظام، ب- اتفاق الشركاء أو المساهمين على حلها. ج- صدور حكم قضائي نهائي بحلها أو بطلانها»، فتنتظم أسباب الانقضاء العامة في ثلاثة أسباب: انتهاء المدة المحددة للشركة المحددة المدة ما لم تمدد، واتفاق الشركاء أو المساهمين على الحل، وصدور حكم قضائي نهائي بالحل أو البطلان، مع مراعاة أسباب الانقضاء الخاصة بكل شكل من أشكال الشركات التي تكمل هذه الأسباب العامة دون إخلال بها.

دخول الشركة في دور التصفية: الشخصية الاعتبارية والإجراءات

تقرر المادة الرابعة والأربعون بعد المائتين من نظام الشركات (تصفية الشركة) أصل دخول الشركة في دور التصفية: «تدخل الشركة إذا انقضت دور التصفية وفقاً لأحكام النظام، ويجب على الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين اتخاذ إجراءات التصفية، وتحتفظ الشركة بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم لتصفية»، فبدخول الشركة في دور التصفية يجب على الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين اتخاذ إجراءات التصفية، وتحتفظ الشركة بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم لتصفية، فيكون انقضاء الشركة منعطفاً قانونياً لا ينهي وجودها القانوني دفعة واحدة بل يقيده في غاية محددة هي استيفاء إجراءات التصفية.

وتقرر المادة ذاتها قاعدة الارتباط بنظام الإفلاس: «3- إذا انقضت الشركة وكانت أصولها لا تكفي لسداد ديونها أو كانت متعثرة وفقاً لنظام الإفلاس، وجب عليها التقدم إلى الجهة القضائية المختصة لافتتاح أي من إجراءات التصفية وفقاً لنظام الإفلاس»، وتقرر أثر المخالفة: «4- إذا صفيت الشركة بالمخالفة لحكم هذه المادة، كان الشركاء أو المساهمون أو مدير الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها -بحسب الأحوال- مسؤولين بالتضامن عن أي دين متبق في ذمتها»، وتقرر قيداً خاصاً بالشركات غير الربحية العامة: «5- لا يجوز تصفية الشركة غير الربحية العامة إلا بعد الحصول على موافقة الوزارة»، فإذا انقضت الشركة وكانت أصولها لا تكفي لسداد ديونها أو كانت متعثرة وجب التقدم إلى الجهة القضائية المختصة لافتتاح أي من إجراءات التصفية وفق نظام الإفلاس، وتترتب المسؤولية التضامنية عن أي دين متبق في ذمة الشركة إذا صُفيت بالمخالفة، وتشترط موافقة الوزارة لتصفية الشركة غير الربحية العامة.

كيفية إجراء التصفية وإدارة الشركة خلالها

تقرر المادة الخامسة والأربعون بعد المائتين من نظام الشركات (كيفية إجراء التصفية) مرجعية أحكام التصفية: «ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، أو يتفق الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون، بحسب الأحوال، على كيفية تصفية الشركة عند انقضائها، تكون التصفية وفقاً للأحكام المنصوص عليها في النظام»، فيكون لعقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس أو لاتفاق الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين بيان كيفية التصفية عند الانقضاء، فإذا لم يُتفق على ذلك جرت التصفية وفق أحكام النظام فيكون النص النظامي قائماً على القصور أو الاتفاق.

وتنظم المادة السادسة والأربعون بعد المائتين (إدارة الشركة خلال مدة التصفية) سلطة الإدارة والجمعيات: «1- تنتهي سلطة مدير الشركة أو مجلس إدارتها بانقضائها. ومع ذلك، يظل هؤلاء قائمين على إدارة الشركة، ويعدون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفي إلى أن يعين المصفي. 2- تبقى جمعيات الشركة قائمة خلال مدة التصفية، ويقتصر دورها على ممارسة اختصاصاتها التي لا تتعارض مع اختصاصات المصفي»، فتنتهي سلطة مدير الشركة أو مجلس إدارتها بانقضائها، لكنهم يظلون قائمين على إدارة الشركة ويعدون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفي إلى أن يعين المصفي، وتبقى جمعيات الشركة قائمة خلال مدة التصفية بممارسة اختصاصاتها التي لا تتعارض مع اختصاصات المصفي، فيغطي الحكم فراغ الإدارة الانتقالي بين الانقضاء وتعيين المصفي.

تعيين المصفي: قرار التعيين وقيده وشهره

تقرر المادة السابعة والأربعون بعد المائتين من نظام الشركات (عدد المصفين ومدة التصفية) عدد المصفين ومدة التصفية: «1- يقوم بالتصفية مصف واحد أو أكثر، من الشركاء أو المساهمين أو من غيرهم. 2- يجب ألا تتجاوز مدة التصفية بموجب النظام (ثلاث) سنوات، ولا يجوز تمديدها إلا بأمر من الجهة القضائية المختصة»، فيقوم بالتصفية مصف واحد أو أكثر من الشركاء أو المساهمين أو من غيرهم، وتكون مدة التصفية بموجب النظام ثلاث سنوات لا يجوز تمديدها إلا بأمر من الجهة القضائية المختصة، فيضبط الزمن الذي يجري خلاله إقفال الشركة.

وتنظم المادة الثامنة والأربعون بعد المائتين (قرار تعيين المصفي) قواعد التعيين: «1- يكون تعيين المصفي بقرار من الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس بحسب شكل الشركة، وذلك خلال مدة لا تتجاوز (ستين) يوماً من تاريخ انقضاء الشركة. وإذا تعذر تعيين المصفي خلال تلك المدة؛ يكون تعيينه بقرار من الجهة القضائية المختصة بناءً على طلب يقدمه أي من الشركاء أو المساهمين أو صاحب مصلحة»، وتقرر: «2- استثناءً من حكم الفقرة (1) من هذه المادة، إذا كان انقضاء الشركة نتيجة حلها أو بطلانها بحكم قضائي نهائي، عين المصفي بقرار من الجهة القضائية التي صدر منها ذلك الحكم»، وتقرر محتوى القرار: «4- في جميع الأحوال، يجب أن يشتمل قرار تعيين المصفي على تحديد سلطاته وأتعابه، والقيود المفروضة عليه إن وجدت، والمدة اللازمة للتصفية»، فيكون التعيين بقرار من الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين خلال ستين يوماً من تاريخ انقضاء الشركة، وإذا تعذر التعيين خلال المدة عُين بقرار من الجهة القضائية المختصة بناءً على طلب أي من الشركاء أو المساهمين أو صاحب مصلحة، ويُستثنى من ذلك انقضاء الشركة بالحل أو البطلان بحكم قضائي نهائي فيعين المصفي بقرار من الجهة القضائية التي أصدرت الحكم، ويشتمل قرار التعيين في جميع الأحوال على تحديد سلطات المصفي وأتعابه والقيود المفروضة عليه إن وجدت والمدة اللازمة للتصفية، وتقضي المادة التاسعة والأربعون بعد المائتين (قيد قرار تعيين المصفي وشهره) بالقيد والشهر: «على المصفي أن يفيد ويشهر قرار تعيينه لدى السجل التجاري، ولا يحتج بتعيينه أو بإجراءات التصفية في مواجهة الغير إلا من تاريخ القيد والشهر»، فيلتزم المصفي بإفادة قرار تعيينه وشهره لدى السجل التجاري، ولا يحتج بتعيينه أو بإجراءات التصفية في مواجهة الغير إلا من تاريخ القيد والشهر.

عزل المصفي وتعدد المصفين

تقرر المادة الخمسون بعد المائتين من نظام الشركات (عزل المصفي) قواعد العزل: «1- يعزل المصفي بالطريقة التي عين بها. وفي جميع الأحوال، يجوز للجهة القضائية المختصة، بناءً على طلب أي من الشركاء أو المساهمين أو دائني الشركة لأسباب مقبولة، أن تقضي بعزله. 2- يجب أن يشمل القرار أو الحكم بعزل المصفي تعيين من يحل محله وتحديد سلطاته وأتعابه»، فيُعزل المصفي بالطريقة التي عين بها، ويجوز للجهة القضائية المختصة في جميع الأحوال القضاء بعزله بناءً على طلب أي من الشركاء أو المساهمين أو دائني الشركة لأسباب مقبولة، ويجب أن يشمل القرار أو الحكم بعزل المصفي تعيين من يحل محله وتحديد سلطاته وأتعابه.

وتنظم المادة الحادية والخمسون بعد المائتين (تعدد المصفين) العمل المشترك: «اذا تعدد المصفون وجب عليهم أن يعملوا مجتمعين، ولا تكون تصرفاتهم صحيحة إلا بإجماعهم، ما لم ينص قرار تعيينهم أو تصرح لهم الجهة التي عينتهم بغير ذلك»، فإذا تعدد المصفون وجب عليهم العمل مجتمعين، ولا تكون تصرفاتهم صحيحة إلا بإجماعهم، ما لم ينص قرار تعيينهم أو تصرح لهم الجهة التي عينتهم بغير ذلك، فيكون الأصل في التعدد العمل المشترك بالإجماع مع جواز الاتفاق على خلافه.

صلاحيات المصفي وجرد الأصول والالتزامات

تحدد المادة الثانية والخمسون بعد المائتين من نظام الشركات (صلاحيات المصفي) نطاق تمثيل المصفي: «1- مع مراعاة القيود الواردة في قرار تعيين المصفي، يمثل المصفي الشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، ويقوم بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية، وبوجه خاص تحويل أصول الشركة إلى نقود، بما في ذلك بيع المنقولات أو العقارات بالمزاد أو بأي طريقة أخرى تكفل الحصول على أفضل سعر ممكن»، وتقرر: «2- يجوز للمصفي أن يبيع أصول الشركة جملة، أو أن يقدمها حصة في شركة أخرى، إذا صرحت له بذلك الجهة التي عينته»، وتقرر: «3- لا يجوز للمصفي أن يبدأ أعمالاً جديدة إلا أن تكون لازمة لإتمام أعمال سابقة»، وتقرر نهاية الصلاحيات: «5- تنتهي صلاحيات المصفي بانتهاء أعمال التصفية، أو بانتهاء مدة التصفية (أيهما أسبق)، ما لم تمدد وفق أحكام النظام»، فيمثل المصفي الشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير مع مراعاة القيود الواردة في قرار تعيينه، ويقوم بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية وبوجه خاص تحويل أصول الشركة إلى نقود بما في ذلك بيع المنقولات أو العقارات بالمزاد أو بأي طريقة أخرى تكفل الحصول على أفضل سعر ممكن، ويجوز له بيع أصول الشركة جملة أو تقديمها حصة في شركة أخرى إذا صرحت له بذلك الجهة التي عينته، ولا يجوز له بدء أعمال جديدة إلا أن تكون لازمة لإتمام أعمال سابقة، وتنتهي صلاحياته بانتهاء أعمال التصفية أو بانتهاء مدة التصفية أيهما أسبق ما لم تمدد.

وتلزم المادة الثالثة والخمسون بعد المائتين (جرد الأصول والالتزامات) بجرد شامل: «1- على مدير الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها أن يقدموا إلى المصفي عند تعيينه سجلات الشركة ووثائقها والإيضاحات والبيانات التي يطلبها. 2- يعد المصفي خلال (تسعين) يوماً من مباشرته أعماله جرداً بجميع أصول الشركة وما لها من حقوق وما عليها من التزامات، ويطلب من مراجع حسابات الشركة -إن وجد- إصدار تقرير عن ذلك الجرد. ويجوز للجهة التي عينت المصفي تمديد هذه المدة عند الاقتضاء»، فيقدم مدير الشركة أو مجلس إدارتها إلى المصفي عند تعيينه سجلات الشركة ووثائقها والإيضاحات والبيانات التي يطلبها، ويعد المصفي خلال تسعين يوماً من مباشرته أعماله جرداً بجميع أصول الشركة وما لها من حقوق وما عليها من التزامات ويطلب من مراجع حسابات الشركة إن وجد إصدار تقرير عن ذلك الجرد، مع جواز تمديد المدة من الجهة المعينة عند الاقتضاء، فتنضبط التصفية بجرد شامل هو الأساس لقرارات السداد والتوزيع.

عدم كفاية الأصول وسداد الديون وتوزيع الفائض

تقرر المادة الرابعة والخمسون بعد المائتين من نظام الشركات (عدم كفاية الأصول) واجب اللجوء إلى الجهة القضائية: «إذا تبين للمصفي في أي وقت خلال التصفية أن أصول الشركة لا تكفي لسداد ديونها، فيتعين عليه فوراً إبلاغ الشركاء أو المساهمين ودائني الشركة، والتقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب افتتاح أي من إجراءات التصفية وفقاً لنظام الإفلاس»، فإذا تبين للمصفي في أي وقت خلال التصفية أن أصول الشركة لا تكفي لسداد ديونها تعين عليه فوراً إبلاغ الشركاء أو المساهمين ودائني الشركة والتقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب افتتاح أي من إجراءات التصفية وفقاً لنظام الإفلاس، فيكون انتقال الشركة من التصفية الاختيارية إلى إجراءات نظام الإفلاس واجباً قانونياً لا يخضع لتقدير المصفي.

وتنظم المادة الخامسة والخمسون بعد المائتين (سداد الديون) الأولويات ورد الحصص وتوزيع الفائض: «1- على المصفي سداد ديون الشركة إذا كانت حالة حسب الأولوية، وتجنيب المبالغ اللازمة لسدادها إن كانت آجلة أو متنازعاً عليها. 2- تكون للديون الناشئة عن التصفية أولوية على الديون الأخرى. 3- على المصفي بعد سداد الديون أن يرد إلى الشركاء أو المساهمين قيمة حصصهم أو أسهمهم في رأس المال، وأن يوزع عليهم الفائض بعد ذلك وفقاً لأحكام عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس. فإن لم يتضمن عقد التأسيس أو النظام الأساس أحكاماً في هذا الشأن، وزع الفائض على الشركاء أو المساهمين بنسبة حصصهم أو أسهمهم في رأس المال»، وتقرر: «4- إذا لم يكف صافي أصول الشركة للوفاء بقيمة حصص الشركاء أو أسهم المساهمين، وزعت الخسارة بينهم بحسب النسبة المقررة في توزيع الخسائر»، فيسدد المصفي ديون الشركة الحالة حسب الأولوية ويجنب المبالغ اللازمة لسدادها إن كانت آجلة أو متنازعاً عليها، وتكون للديون الناشئة عن التصفية أولوية على الديون الأخرى، وبعد سداد الديون يرد إلى الشركاء أو المساهمين قيمة حصصهم أو أسهمهم في رأس المال ثم يوزع عليهم الفائض وفق عقد التأسيس أو النظام الأساس، فإذا لم يتضمن أحكاماً في هذا الشأن وزع الفائض بنسبة الحصص أو الأسهم، وإذا لم يكف صافي الأصول للوفاء بقيمة الحصص وزعت الخسارة بحسب النسبة المقررة في توزيع الخسائر.

انتهاء التصفية ومسؤولية المصفي وأموال الشركة غير الربحية

تقرر المادة السابعة والخمسون بعد المائتين من نظام الشركات (انتهاء التصفية) إقفال التصفية: «2- يجب على المصفي قيد وشهر انتهاء التصفية لدى السجل التجاري. ولا يعتد بانتهاء التصفية في مواجهة الغير إلا من تاريخ شطب قيد الشركة من السجل التجاري»، ويقدم المصفي عند انتهاء أعمال التصفية تقريراً مالياً عما قام به من أعمال وتنتهي التصفية بموافقة الجهة التي عينت المصفي على هذا التقرير، ثم يقيد المصفي انتهاء التصفية ويشهره لدى السجل التجاري، ولا يعتد بانتهاء التصفية في مواجهة الغير إلا من تاريخ شطب قيد الشركة من السجل التجاري، وفصلت المادة الثالثة والتسعون من اللائحة التنفيذية (عدم مزاولة الشركة نشاطها) طريقاً مبسطاً لحل الشركة التي لم تزاول نشاطاً، إذ يجوز للشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين إصدار قرار بالإجماع لحل الشركة إذا لم تزاول أي نشاط ولم تقم بأي عمل، ويقدم القرار إلى الوزارة متضمناً إقراراً بعدم مزاولة النشاط وعدم وجود أصول أو ممتلكات وعدم وجود ديون أو التزامات وتعهداً من جميع الشركاء أو المساهمين متضامنين بأداء ما قد يظهر على الشركة من ديون أو التزامات تجاه الغير من أموالهم الخاصة، ويقرر النص النظامي أثر هذا التعهد: «ويعد هذا التعهد بمثابة تقرير انتهاء أعمال التصفية، وتقريراً مالياً لحسابها الختامي، كما يعد طلباً لشطب قيد الشركة من السجل التجاري تطبيقاً لأحكام المادة (السابعة والخمسين بعد المائتين) من النظام»، فيغني التعهد المتضامن عن إجراءات التصفية الكاملة في مسار مبسط يقفل الشركة الخاملة بشطب قيدها من السجل التجاري.

وتقرر المادة الثامنة والخمسون بعد المائتين (مسؤولية المصفي) مسؤولية المصفي عن الضرر: «1- يكون المصفي مسؤولاً عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير نتيجة تجاوزه حدود سلطاته أو نتيجة الأخطاء التي يرتكبها في أداء أعماله»، وتقضي المادة التاسعة والخمسون بعد المائتين (عدم سماع دعوى المسؤولية) بتقييد زمني للدعوى: «فيما عدا حالتي التزوير والاحتيال، لا تسمع الدعوى ضد المصفي بعد (خمس) سنوات من تاريخ شطب قيد الشركة لدى السجل التجاري»، فيكون المصفي مسؤولاً عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير نتيجة تجاوزه حدود سلطاته أو نتيجة الأخطاء التي يرتكبها في أداء أعماله، وتكون المسؤولية شخصية أو مشتركة على جميع المصفين إذا تعددوا وكان القرار صادراً بإجماعهم، ولا تسمع الدعوى ضد المصفي بعد خمس سنوات من تاريخ شطب قيد الشركة لدى السجل التجاري فيما عدا حالتي التزوير والاحتيال.

وتقرر المادة السادسة والخمسون بعد المائتين (التصرف في أموال الشركة غير الربحية) وجهة صافي أصول الشركة غير الربحية عند التصفية: «1- يؤول صافي أصول الشركة غير الربحية عند تصفيتها إلى الأشخاص أو الكيانات غير الربحية المحددة في عقد تأسيس الشركة غير الربحية أو نظامها الأساس»، وتقرر: «3- إذا لم يحدد عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس الأشخاص أو الكيانات غير الربحية التي تؤول إليها أموالها، وإذا لم يحددها الواهب أو الموصي أو الواقف، فتؤول الأموال -بعد الحصول على موافقة الوزارة- إلى أشخاص أو كيانات غير ربحية تهدف إلى تحقيق مصارف ومجالات مماثلة أو مشابهة للمصارف والمجالات المحددة لتلك الأموال»، فيؤول صافي أصول الشركة غير الربحية عند تصفيتها إلى الأشخاص أو الكيانات غير الربحية المحددة في عقد تأسيسها أو نظامها الأساس، وإذا كان صافي أصولها ناشئاً عن هبة أو وصية أو وقف يؤول إلى الأشخاص أو الكيانات غير الربحية التي حددها الواهب أو الموصي أو الواقف، فإذا لم يحدد ذلك أحد فترول الأموال بعد الحصول على موافقة الوزارة إلى أشخاص أو كيانات غير ربحية تهدف إلى تحقيق مصارف ومجالات مماثلة أو مشابهة للمصارف والمجالات المحددة لتلك الأموال، فتُصان الأموال غير الربحية من الضياع عند التصفية بحصر وجهة التماثل.

المصادر والمراجع الرسمية

اعتمد هذا المقال على المصادر النظامية الرسمية التالية، وهي المصدر الموثوق لجميع النصوص والأرقام الواردة في الأقسام أعلاه، وتُفضل دائماً المراجعة من هذه الروابط الرسمية للاطلاع على النصوص الكاملة وأحدث التحديثات:

• نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) بتاريخ 1/12/1443هـ – النص الكامل في الجريدة الرسمية (أم القرى)
• اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الصادرة بتاريخ 25/6/1444هـ – النص الكامل في الجريدة الرسمية (أم القرى)
• نظام الشركات الجديد – وزارة التجارة (ملخص التنظيم وتطبيقاته العملية)
• لائحة حوكمة الشركات المساهمة غير المدرجة – وزارة التجارة (تسري على الشركات المساهمة غير المدرجة)

ملاحظة منهجية: جميع الأرقام والمواعيد والاختصاصات ودرجات الإلزام المنقولة في هذا المقال وردت حرفياً من النصوص الرسمية المذكورة أعلاه المنشورة في الجريدة الرسمية (أم القرى)، وتُقرأ نصوص المواد كما وردت في مصدرها النظامي دون تصرف، ويُنصح بالرجوع إلى هذه المصادر للتحقق من أي تحديثات لاحقة على النصوص ومن أثرها على الالتزامات المترتبة.

الأسئلة الشائعة عن انقضاء الشركة وتصفيتها

نقدم فيما يلي إجابات لأكثر الأسئلة تداولاً بين أصحاب الشركات والمستشارين والإدارات القانونية حول انقضاء الشركة وتصفيتها وفق نظام الشركات واللائحة التنفيذية:

الخاتمة: تصفية منضبطة تحفظ حقوق الدائنين والمساهمين

تتلخص القواعد الحاكمة لانقضاء الشركة وتصفيتها في نظام الشركات السعودي في ثلاثة محاور: انقضاء مسبوق بالفحص ومقصود على أسباب محددة قائم على بيان إلزامي من الإدارة يفيد بفحص أوضاع الشركة والتأكيد على كفاية أصولها لسداد ديونها بنهاية مدة التصفية المقترحة وعدم تعثرها وفقاً لنظام الإفلاس مع عرضه خلال ثلاثين يوماً والمسؤولية التضامنية عند اتخاذ قرار الحل رغم عدم الكفاية أو التعثر، وانقضاء الشركة بانتهاء مدتها أو باتفاق الشركاء أو المساهمين على الحل أو بحكم قضائي نهائي بالحل أو البطلان؛ وتصفية مضبوطة بالزمن والقيد والشهر قائمة على تعيين مصف واحد أو أكثر خلال ستين يوماً من الانقضاء أو بقرار من الجهة القضائية المختصة عند التعذر، وقيد قرار تعيينه وشهره لدى السجل التجاري وعدم الاحتجاج به في مواجهة الغير إلا من تاريخ القيد والشهر، ومدة تصفية لا تتجاوز ثلاث سنوات لا تمدد إلا بأمر من الجهة القضائية المختصة، وجرد شامل للأصول والحقوق والالتزامات خلال تسعين يوماً، وتحويل أصول الشركة إلى نقود بأفضل سعر ممكن دون بدء أعمال جديدة؛ وإقفال عادل يحفظ حقوق الدائنين والمساهمين قائم على سداد الديون الحالة حسب الأولوية وتجنيب المبالغ للديون الآجلة أو المتنازع عليها وأولوية الديون الناشئة عن التصفية، ورد قيمة الحصص أو الأسهم في رأس المال ثم توزيع الفائض بنسبة الحصص عند عدم النص، وعدم كفاية الأصول الموجب للتقدم إلى الجهة القضائية المختصة لافتتاح إجراءات التصفية وفق نظام الإفلاس، وانتهاء التصفية بموافقة الجهة المعينة على التقرير المالي وقيدها وشهرها وعدم الاعتداد بها في مواجهة الغير إلا من تاريخ شطب قيد الشركة من السجل التجاري، مع مسؤولية المصفي عن الضرر وعدم سماع الدعوى بعد خمس سنوات من تاريخ الشطب فيما عدا حالتي التزوير والاحتيال. في نوفا ليجال للمحاماة والاستشارات القانونية، نقدم استشاراتنا المتخصصة في مسارات انقضاء الشركات وتصفيتها وفق أحكام نظام الشركات واللائحة التنفيذية، ومرافقتكم في إعداد بيان فحص المركز المالي قبل قرار الحل، وإجراءات تعيين المصفي وقيده وشهره، وجرد الأصول وسداد الديون وتوزيع الفائض، والتعامل مع حالات عدم كفاية الأصول أمام الجهات القضائية ووفق نظام الإفلاس، ونسعد بمرافقتكم نحو تصفية منضبطة تحفظ حقوق جميع الأطراف.