الامتياز التجاري (الفرنشايز) في السعودية وفق نظام الامتياز التجاري: شروط منح الامتياز، ووثيقة الإفصاح، وقيد الاتفاقية، والبنود الأساسية، والتجديد والإنهاء، وحقوق صاحب الامتياز، والفرق بينه وبين الوكالة التجارية.
مطعم ناجح في الرياض يريد التوسع إلى جدة والدمام دون أن يفتح كل فرع بماله. أو مستثمر يريد فتح فرع لعلامة عالمية في المملكة. في الحالتين يكون الطريق هو الامتياز التجاري (الفرنشايز). لكن السعودية من الدول القليلة في المنطقة التي لديها نظام خاص ومفصل للامتياز، يفرض شروطاً قبل منحه، وإفصاحاً إلزامياً، وقيداً لدى وزارة التجارة، وقيوداً على الإنهاء.
في هذا الدليل نشرح أحكام نظام الامتياز التجاري لمانح الامتياز وصاحبه: شروط المنح، ووثيقة الإفصاح، وقيد الاتفاقية، والبنود الأساسية، والتجديد والإنهاء والتعويض، والأخطاء الشائعة.
ما هو الامتياز التجاري ومتى صدر نظامه؟
صدر نظام الامتياز التجاري بمرسوم ملكي في 9 صفر 1441هـ الموافق 8 أكتوبر 2019م، في 27 مادة، وصدرت له لائحة تنفيذية. ويعرّف النظام الامتياز بأنه منح شخص (صاحب الامتياز) حق ممارسة أعمال لحسابه، مرتبطة بعلامة أو اسم تجاري يملكه مانح الامتياز أو له حق استخدامه، مع تقديم المعرفة الفنية وتحديد طريقة التشغيل، مقابل عوض مالي أو غير مالي.
ولا يدخل في هذا العوض ما يدفعه صاحب الامتياز ثمناً للسلع أو الخدمات التي يشتريها. والامتياز شائع في المطاعم والمقاهي والتجزئة والتعليم واللياقة والخدمات.
شروط منح الامتياز التجاري
لا يكفي أن يكون لديك مشروع ناجح لتمنح امتيازه. فبحسب المادة الخامسة من النظام، لا يجوز عرض فرصة الامتياز أو منحه إلا بعد ممارسة نموذج الامتياز لمدة سنة على الأقل، من قبل شخصين أو في منفذي بيع مختلفين على الأقل، ويجوز للوزير تعديل هذه المدد.
وقبل المنح يحتاج مانح الامتياز عملياً إلى:
- علامة تجارية مسجلة أو حق موثق في استخدامها. راجع دليل تسجيل العلامة التجارية في السعودية.
- نموذج عمل موثق في كتيبات التشغيل والمعايير.
- بيانات مالية لتجربة التشغيل تُبنى عليها وثيقة الإفصاح.
- اتفاقية امتياز ووثيقة إفصاح متوافقتين مع النظام.
وإذا كان مانح الامتياز يخطط للتوسع خارج المملكة، فحماية العلامة دولياً أصبحت أسهل بعد انضمام المملكة إلى نظام مدريد. اقرأ دليل تسجيل العلامة التجارية دولياً.
وثيقة الإفصاح: الالتزام الأهم على مانح الامتياز
يلتزم مانح الامتياز بتسليم صاحب الامتياز المحتمل وثيقة الإفصاح قبل 14 يوماً على الأقل من توقيع الاتفاقية أو من أول دفعة يدفعها، أيهما أسبق. ويجب أن تكون:
- باللغة العربية، أو مترجمة ترجمة معتمدة إن كانت بلغة أخرى.
- واضحة ودقيقة، وتتضمن المعلومات الجوهرية عن مانح الامتياز ونشاطه.
- متضمنة للمعلومات المالية السابقة أو المتوقعة إن وُجدت.
كما يستمر التزام مانح الامتياز بالإفصاح عن التغيرات الجوهرية خلال مدة الاتفاقية. وإذا أخل إخلالاً جوهرياً بالتزامات الإفصاح أو القيد، يحق لصاحب الامتياز بحسب المادة التاسعة عشرة المطالبة بالتعويض عن الضرر دون إنهاء الاتفاقية.
قيد اتفاقية الامتياز والبنود الأساسية فيها
يجب قيد اتفاقية الامتياز ووثيقة الإفصاح لدى وزارة التجارة وفق الإجراءات والمدد التي تحددها اللائحة التنفيذية. ويجب أن تكون الاتفاقية مكتوبة بالعربية وموقعة من الطرفين، وأن تتضمن على الأقل:
| البند | ما يجب تحديده |
|---|---|
| أعمال الامتياز | وصف النشاط والسلع والخدمات |
| المدة وطريقة التعديل | مدة الاتفاقية وآلية تعديلها |
| النطاق الجغرافي | المدينة أو المنطقة، وهل هو حصري |
| المقابل المالي | رسوم الدخول، والإتاوة الدورية، ورسوم التسويق |
| التدريب والدعم | نطاق التدريب والدعم الفني والتسويقي |
| التوريد | هل يلتزم صاحب الامتياز بالشراء من مانح الامتياز أو موردين محددين |
| تسوية النزاعات | المحكمة المختصة أو التحكيم |
وإذا كان مانح الامتياز أجنبياً، فانتبه لأثر ضريبة الاستقطاع على الإتاوات المدفوعة له، وهو ما شرحناه في دليل العقود التجارية الدولية.
التزامات الطرفين خلال مدة الامتياز
التزامات مانح الامتياز
- تحديد الحقوق الممنوحة ونموذج العمل وتسليم كتيبات التشغيل.
- تدريب موظفي صاحب الامتياز وتقديم الخبرة التقنية والتسويقية.
- تزويد صاحب الامتياز بالسلع والخدمات المتفق عليها.
- عدم إقامة منشأة منافسة في المنطقة الجغرافية المحددة، أو منح الغير هذا الحق، طوال مدة الاتفاقية.
التزامات صاحب الامتياز
- الحصول على موافقة مانح الامتياز عند تغيير السلع أو الخدمات أو طريقة العمل أو مكان الممارسة.
- تزويد مانح الامتياز بالبيانات المالية والمحاسبية المتفق عليها.
- السماح لمانح الامتياز أو ممثليه بتفقد المرافق دون تعطيل العمل.
- الحصول على موافقة مانح الامتياز قبل التنازل عن الاتفاقية أو تغيير المسيطر على صاحب الامتياز، مع استثناءات حددها النظام.
التجديد والإنهاء والتعويض
التجديد
بحسب المادة الخامسة عشرة، يُشعر صاحب الامتياز مانح الامتياز كتابةً برغبته في التجديد قبل 180 يوماً على الأقل من انتهاء الاتفاقية، ويكون التجديد لمدة مماثلة وبشروط مماثلة، مع استثناءات محددة في النظام.
الإنهاء
بحسب المادة الثامنة عشرة، لا يجوز لمانح الامتياز إنهاء الاتفاقية قبل مدتها دون موافقة كتابية من صاحب الامتياز إلا لسبب مشروع، ومن ذلك:
- الإخلال الجوهري الذي لم يُعالج خلال 14 يوماً من الإشعار.
- ترك الأعمال أو التوقف عنها أكثر من 90 يوماً متتالية.
- فقدان التراخيص اللازمة لممارسة النشاط.
- الغش التجاري أو التعدي على حقوق الملكية الفكرية.
ويُعد باطلاً كل اتفاق يتنازل فيه صاحب الامتياز عن حقوقه النظامية، إلا في تسوية نهائية أو وفق النظام. لذلك لا يستطيع مانح الامتياز أن يُدخل في العقد بنوداً تسلب صاحب الامتياز حمايته.
الامتياز التجاري أم الوكالة التجارية؟
| وجه المقارنة | الامتياز التجاري | الوكالة التجارية |
|---|---|---|
| جوهر العلاقة | تشغيل النشاط باسم مانح الامتياز ونموذجه | توزيع منتجات الموكل أو تمثيله |
| المقابل | رسوم دخول وإتاوات | هامش ربح أو عمولة |
| المعرفة الفنية | جوهرية: كتيبات وتدريب ومعايير | محدودة عادة |
| النظام الحاكم | نظام الامتياز التجاري | نظام الوكالات التجارية |
وتكييف العلاقة بشكل خاطئ يعني تطبيق نظام غير المقصود عليها. ولمعرفة أحكام الوكالة، راجع دليل نظام الوكالات التجارية في السعودية.
أخطاء شائعة في الفرنشايز ومتى تحتاج محامياً
- منح امتياز قبل مرور سنة على تشغيل النموذج في منفذين أو من شخصين.
- تسليم وثيقة الإفصاح متأخرة أو بعد استلام دفعة.
- وثيقة إفصاح عامة لا تتضمن معلومات جوهرية أو مالية.
- عدم قيد الاتفاقية لدى وزارة التجارة.
- اتفاقية بالإنجليزية فقط دون نسخة عربية معتمدة.
- بنود إنهاء تعسفية تخالف أسباب الإنهاء المشروعة في النظام.
- نطاق جغرافي غير محدد يفتح نزاعاً على الحصرية.
- لإعداد اتفاقية الامتياز ووثيقة الإفصاح وقيدهما، راجع خدمة الملكية الفكرية والامتياز التجاري.
- لحماية علامتك قبل منح الامتياز، اطلب خدمة تسجيل العلامات التجارية محلياً ودولياً.
- إذا كان مانح الامتياز أجنبياً، اطلب مراجعة العقود التجارية الدولية والترجمة القانونية المعتمدة.
- وللحماية الأوسع لأصولك، اقرأ عن حماية الملكية الفكرية في السعودية.
الأسئلة الشائعة
ما شروط منح الامتياز التجاري في السعودية؟
لا يجوز عرض فرصة الامتياز أو منحه إلا بعد ممارسة نموذج الامتياز سنة على الأقل من قبل شخصين أو في منفذي بيع مختلفين على الأقل، مع تقديم وثيقة الإفصاح وقيد الاتفاقية لدى وزارة التجارة.
متى يجب تسليم وثيقة الإفصاح؟
قبل 14 يوماً على الأقل من توقيع اتفاقية الامتياز أو من أول دفعة يدفعها صاحب الامتياز، أيهما أسبق، ويجب أن تكون باللغة العربية أو مترجمة ترجمة معتمدة.
هل يجب تسجيل اتفاقية الفرنشايز؟
نعم. يجب قيد اتفاقية الامتياز ووثيقة الإفصاح لدى وزارة التجارة وفق الإجراءات والمدد التي تحددها اللائحة التنفيذية.
هل يحق لمانح الامتياز إنهاء الاتفاقية قبل انتهاء مدتها؟
لا يجوز ذلك دون موافقة كتابية من صاحب الامتياز إلا لسبب مشروع، مثل الإخلال الجوهري الذي لم يُعالج خلال 14 يوماً من الإشعار، أو التوقف عن العمل أكثر من 90 يوماً متتالية، أو فقدان التراخيص، أو الغش التجاري.
ما الفرق بين الامتياز التجاري والوكالة التجارية؟
في الامتياز يمارس صاحب الامتياز النشاط لحسابه باسم مانح الامتياز ونموذج عمله ومعرفته الفنية مقابل رسوم، أما في الوكالة التجارية فيوزع الوكيل منتجات الموكل أو يمثله، ولكل منهما نظام مستقل.
تريد منح امتياز علامتك أو شراء امتياز؟ ابدأ بعقد يحميك
نعد اتفاقية الامتياز ووثيقة الإفصاح ونقيدهما لدى وزارة التجارة لمانحي الامتياز، ونراجع العقود المعروضة على أصحاب الامتياز قبل التوقيع والدفع.
info@novalegal.sa | طريق الصحابة، حي إشبيلية، الرياض
الخاتمة: الامتياز التجاري توسع منظم بقواعد واضحة
الامتياز التجاري في السعودية فرصة للتوسع السريع لمانح الامتياز، وطريق مختصر لصاحب الامتياز لدخول السوق بعلامة مجربة. لكن النظام يضع شروطاً واضحة: سنة تشغيل على الأقل، ووثيقة إفصاح قبل 14 يوماً، وقيد لدى وزارة التجارة، وحماية لصاحب الامتياز من الإنهاء غير المشروع. والالتزام بها من البداية يحمي الطرفين.
وفريق نوفا ليجال بالرياض يقدم خدمة الملكية الفكرية والامتياز التجاري لمانحي الامتياز وأصحابه، من حماية العلامة إلى صياغة الاتفاقية وقيدها. العنوان: طريق الصحابة، حي إشبيلية، الرياض – مبنى ٢/٢ الحمرا سيتي، الدور الثاني، مكتب ٢٠٢.